资管八条底线再出加强版 严控资管杠杆

近日，中国证券投资基金业协会下发《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），引起业内的广泛关注。

不少业内人士称，修改后的征求意见稿在弥补了此前文件漏洞的基础上，还加强了多项条款的监管边界，严控资管杠杆。

严控资管杠杆

此次修改版的征求意见稿，与2015年3月份公布的版本相比，最大的变化在于新细则对资产管理计划杠杆倍数进行了严格的限制；明令禁止“向投资者宣传预期收益率”；同时再次重申不得为配资提供便利。

“不可否认，自‘八条底线’实施以来，促进了证券期货经营机构资产管理业务的规范有序发展。”北京某国有背景券商相关人士透露，但随着资产管理业务的不断发展，许多潜在风险不断凸显，因为需要进一步明晰监管边界、提高合规底线。

受前期股票市场异常波动影响，征求意见稿中对资管杠杆的明确控制，成为此次修改的最大亮点。新规要求资产管理计划不得违反杠杆设计与风险收益相匹配的原则，其中不得存在股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。期货类、固定收益类、非标类资产管理计划的杠杆倍数超过3倍。其他类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

与2015年3月份的版本相比，杠杆倍数被明显收紧，此前对结构化的分级资管计划仅要求杠杆倍数不得超过10倍。

同时，针对资金池“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”的特征，征求意见稿在原有表述的基础上作了进一步细化，增加了“资产管理计划未实际投资，仅以后期投资者资金兑付前期投资者本金和收益”、“资产管理计划所投资产不能按时兑付，通过开放参与退出或滚动发行等方式由后期投资者承担风险”等禁止行为，重点防范类似“庞氏骗局”的资金池产品。

明确监管边界

据了解，本次征求意见稿的总体架构，与2015年3月份公布的《细则》保持不变。内容由之前的十三条增加为十六条，其中新增条款五条，合并原有条款四条为两条。

从新增内容来看，增加了“资产管理业务不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利”。主要从账户实名制、账户控制权、外接交易系统以及设立伞形资管产品四个方面禁止资产管理计划为违法证券期货业务活动提供服务或便利。

据介绍，这一条内容主要针对此前部分资产管理计划，存在外接具备分仓功能的信息技术系统，以及违规设立子账户、分账户、虚拟账户、伞形资管产品等行为。

此外，针对部分资产管理计划存在未充分披露聘请投资顾问信息、投资顾问条件要求不统一、投资顾问权责不清晰、投资顾问费用不规范等问题，征求意见稿增加了“资产管理人不得违规聘请第三方机构担任资产管理计划的投资顾问”的限定。

值得注意的是，《征求意见稿》明确禁止个人担任投资顾问，同时禁止投资顾问及其关联方以其自有资金投资于结构化资产管理计划，以明晰投资顾问与投资者之间的角色定位，防范潜在的利益冲突。

深圳某中型券商资管人士表示，“和2015年底征求稿比，进一步规范了资管销售推介行为，表述也更加严谨。”

规范资管销售推介行为主要表现在，一是禁止销售人员变相向非合格投资者募集资金；二是禁止变相扩大投资者人数；三是禁止资产管理计划向投资者宣传预期收益率；四是禁止资产管理计划以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益，明确资产管理计划名称中不得出现“保本”字样，资产管理合同及销售材料中不得存在包含保本保收益内涵的表述。