当创新层企业为“合格投资者不少于50人”奔走之时，近日，全国股转系统下发了一份告知书。在告知书中，全国股转系统强调，“各挂牌公司不得为达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》第九条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件‘合格投资者不少于50人’的要求而操纵合格投资者人数。”

市场人士开始惶恐不安，何为“操纵合格投资者人数”？

张弛介绍，目前企业要增加股东人数，最好的办法就是在二级市场进行交易。现在已经一月中旬了，要在短时间内把合格投资人增加到50人，只靠企业自己的努力显然是不够的，许多企业需要买合格投资者，也就是说让别人来买企业的股票，即使投资人只买1000股，也是增加了一个合格投资人。

“这属于在二级市场增加股东人数的一种方式，企业通过一些第三方机构对接到他们手里在新三板开户的投资人，让他们来买企业的股票，同时签一个对赌，就是说如果赔了，比如投资人买企业的股票，在三个月后如果亏损，企业给投资人10%利息回购股票，如果投资人赚了钱就是投资人自己的。这种情况下，相信很多人会来买股票。”

张弛表示，通过购买投资者人数，可能会导致，“4月30日新的分层结束之后，也许一大批企业的股东人数会立马下降，企业要回购股票。”

张弛指出，企业这种给投资人保底让其买自己股票的行为，或构成“操纵合格投资者人数”。然而，在告知书中，全国股转系统并未定性“操纵合格投资者人数”，市场陷入猜测的疑虑中。

不过，张弛认为，怎么算操纵合格投资者人数，实际上很难核查出来，因为这种协议是私下进行。

而黄域则表示：“我觉得只要是企业和投资者双方自愿的行为，都不应算作操纵。因为毕竟新三板的流动性和吸引力是企业股东人数偏少的最重要原因。如果分层前增加的股东要严查的话，那么可以预见，今年的创新层企业数量会远低于去年。那么修订分层标准就失去了意义，精选层就会遥遥无期了，对新三板的改革又是一个致命打击。”

而全国股转系统，一边在严格筛查合格投资者，一边在定议和扩大现有合格投资者的范畴。全国股转系统于2018年1月3日至7日期间在全国各地举办了分层与交易制度改革培训会，全国股转公司表示，《投资者适当性管理办法》第三条至第五条规定的投资者，做市商算作合格投资者，同时开通合格投资者账户的董监高也算作合格投资者。

对此，黄域表示，做市商的合格投资者身份是官方首次明确，但做市商数量有限，对缺投资人较多的企业帮助不大；董监高的合格投资者身份一直是这么认定的，股转只是提醒大家不要出现理解差错。