第一部分：

中国台湾场外市场情况：兴柜市场简介

一、兴柜市场：证券柜台买卖中心监管，挂牌标准较低，采取做市商交易制度

二、兴柜市场现状：截至2012年7月，兴柜市场交易公司数量为277家。登录兴柜市场是台湾公司上市或上柜的前置程序，兴柜市场中挂牌交易的公司呈现流动状态，符合上市或上柜标准的公司交易满6个月后可以申请到交易所上市或到柜台中心上柜，条件较差的企业会面临摘牌，被淘汰出兴柜市场，兴柜市场挂牌公司的数量和市值相对较为稳定。

三、兴柜市场的主要功能：

（1）提供未上市股票合法交易平台；

（2）提供投资大众认识发行公司的渠道；

（3）保证投资人交易交割安全性与便利性；

（4）提升股票发行公司财务、业务资讯透明度；

（5）发行公司可提前熟悉证券市场相关法规及其运作；

（6）提供上柜前股票的流动性及价格发现功能；

（7）发行公司可透过上柜前预审及兴柜监理加速上柜挂牌时程。

第二部分：

中国多层次资本市场现状----倒金字塔

第三部分：资本市场仍存在不足

多层次资本市场结构不平衡

股票债券市场结构不平衡：先股后债、股多债少，利率债大、信用债小

股价结构不平衡：创业板市盈率36.37倍，中小板27.85倍，而蓝筹股沪深300指数不足10倍

投资者结构不平衡：A股个人账户占市场的99.63%，持股市值占26%，交易额占85%

场内与场外市场不平衡：缺少个性化的私募产品交易平台

服务实体经济的能力相对较弱

占全部企业数量99%的1000万户中小企业创造了50%的税收、60%的GDP、70%的创新成果、80%的就业，但享受的金融服务和支持很少

为投资者提供的投资理财产品匮乏

我国个人投资：储蓄占73%，股票债券基金等占15%。美国：多种金融工具组合投资占家庭财产的70%

直接融资比例偏低，潜在的系统性金融风险比较大

62万亿贷款和十几万亿债券都集中于银行

意义：多层次资本市场建设进入场外市场阶段。作为我国唯一的全国性场外市场，全国中小企业股份转让系统成为拓宽资本市场覆盖面和风险包容度的主要平台，对于提升资本市场服务实体经济和中小企业的能力有着重要意义 。场内场外市场的传统划分依据，主要是看是否拥有有形的交易场所。随着信息技术的发展，这一有形边界已逐渐模糊，两者区别更多时候需要从市场本质去把握。我们认为相对场内市场，场外市场的本质是：以证券公司为核心实现投融资双方及投资者之间有效对接的证券市场。

第四部分：全国股份转让系统市场定位

经国务院批准设立的、证监会统一监管的全国性证券交易场所，属于公开市场的一部分，与属于私募市场的区域市场和券商柜台市场有着显著区别。股转系统的定位是：服务于创新创业型企业，以机构投资者为主的、高风险包容度的公开证券市场。要点有三：

    其一，主要服务于创新创业型企业，特别是创新创业型中小企业，从而推动创新驱动发展战略的实施、经济战略转型的实现；

    其二，通过投资者适当性管理机制，主要吸引高净值投资者参与市场活动，以便确保市场参与者的专业性且具有较高的风险包容度；  

    其三，为非上市公众公司提供股份公开转让、定向发行融资和并购等服务的公开证券市场。

理解:

第一，市场化原则。坚持市场化方向，明确市场手段与行政手段边界，突出强调挂牌企业和主办券商有责、投资者风险自负的市场规则，为市场机制作用发挥创造条件，确保市场机制在挂牌企业股份流转、定向发行融资、并购重组等方面发挥主导性作用。

    第二，包容性原则。创新创业型企业具有业态种类多、风险水平高、治理不规范等特征。包容性是场外市场区别于交易所市场的最大区别，也是扩大资本市场覆盖面的关键在制度设计和市场运行中要坚持包容性原则，包容各种新兴业态、包容各类企业风险。

    第三，风险底线原则。股转系统作为不设财务指标、高风险包容度和覆盖面的场外市场，挂牌公司数量将十分庞大，公司质量的两极分化难以避免。券商在市场运行和创新发展过程中，坚持风险底线做到风险可测、可控。

    第四，优质企业优先原则。

企业的历史机遇：

2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围；

2013年7月15日，马凯副总理主持召开全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议 ，指出证监会要推进中小企业股份转让系统试点向全国延伸，证监会主席肖钢也在会上着重指出，下一步证监会加紧落实中小企业股份转让系统试点扩大至全国的具体实施方案；

2013年7月25日，张育军主席助理在前海调研表示，过去十年打造多层次场内市场，未来十年则是打造多层次资本市场；

2013年7月26日，证监会新闻发言人表示，正按照国务院常务会议要求，从制度建设、人员储备、市场推广和组织培训等方面着手，积极做好进一步扩大试点的各项准备工作。

从今年9月份开始，全国股转系统开始接收全国符合条件的企业挂牌申请材料。

2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志新三板全国扩容方案正式出台；同日，证监会发文认真落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，自此多层次资本市场建设取得重大进展。  

2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》，自2013年12月31日起正式受理全国符合条件的企业挂牌申请。

2014年1月24日，全国股份转让系统首批全国企业集体挂牌。

截至2014年2月，全国股份转让系统挂牌企业已达649家。

未来的发展前景：

  展望2014年，全国股转系统将在市场的广度和深度、规模和质量两个维度上推进各项工作，具体包括：

实现对各类企业全覆盖，推出债券、优先股等新融资工具；

推出市场指数，加快交易系统建设、实现多样化的交易方式；

大力发展多样化的机构投资者群体，深化与商业银行等金融机构的合作，推动综合融资平台服务的形成。

国务院《决定》明确股转系统定位

《国务院决定》对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。

一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能

二、建立不同层次市场间的有机联系

三、简化行政许可程序

四、建立和完善投资者适当性管理制度

五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益

六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境

《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。

第五部分：新三板的优势：

一、定位于中小微企业，不设财务门槛。

全国中小企业股份转让系统于2012年9月正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的。

但与证券交易所不同,全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,是中小微企业与产业资本的服务媒介,为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。

在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。

二、新三板公司可直接转板至证券交易所上市。

建立不同层次市场间的有机联系

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市,前提是挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份,但必须满足两个条件:一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的规定;二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

三、股东少于200人公司挂牌无需审核。

全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业,投资者以机构为主,具有较强的风险识别和承受能力,同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小,风险外溢的可能性相对较低。

考虑到上述情况,对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形,证监会豁免核准,不再进行事前审核,也不出具批复文件,由全国股份转让系统进行自律审查。对于豁免核准的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时,也不再需要重新向证监会申请核准。

对于超过200人的情形,证监会将依法实施核准,但会尽可能简化审核流程,提高审核效率。证监会审核后不提交发行审核委员会审核,同时简化申请文件和信息披露要求,公司拿到核准文件后可直接向全国股份转让系统申请办理挂牌手续。

四、投资者准入门槛提高将以机构为主体。

全国股份转让系统的挂牌公司多为中小微企业,经营不稳定,业绩波动大,投资风险相对较高, 而不是普通客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力,市场交易更适合机构投资者个人投资者参与。

与证券交易所市场不同,全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,将是一个以机构投资者为主的市场,这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

按照《决定》的精神,证监会将鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与新三板市场。

针对自然人投资者,新三板将从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件,提高投资者准入门槛。不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。

五、股东人数超200人的未上市股份有限公司。

中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第四号-股东人数超200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：对于股东人数已经超过200人（以下简称200人公司）的未上市股份有限公司，符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。

      一、审核标准

    （一）公司依法设立且合法存续

    200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。

   （二）股权清晰

     200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。

     申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

   （三）经营规范

    200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

   （四）公司治理与信息披露制度健全

    200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

 二、申请文件

    （一） 200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：

      1.企业法人营业执照

      2.公司关于股权形成过程的专项说明；

      3.设立、历次增资的批准文件；

      4.证券公司出具的专项核查报告；

      5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

      以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。

     （二）存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：

       1.1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

      2.1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。

      3.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。

      4.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

    （三）股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。

    （四）属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见

第六部分：新三板挂牌要求

一、  挂牌准入

不设财务指标：

1、依法设立且存续满两年

2、业务明确，具有持续经营能力

3、公司治理机制健全，合法规范经营

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

5、主办券商推荐并持续督导

不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业

允许存在未行权完毕的股权激励计划

强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断

取消地方政府确认函要求

允许挂牌同时进行进行定向增资

股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌

二、定向发行

1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；

2、挂牌前股本总额不低于500万元。

特定对象包括以下机构或自然人：

   公司股东；

   公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；

   符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。

   除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。

小额快速按需融资制度

小额发行豁免

     公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。

储架发行

      一次核准，分期发行。

     自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；    

     剩余股份在12个月内发行完毕；

     超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；

     每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。

挂牌时即可定向发行融资

为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间

三、 交易制度

丰富交易方式

   保留协议转让方式

   实施竞争性传统做市商制度

   提供集合竞价转让服务

最小交易单位调整为1000股

放宽股票限售规定

     取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人     实行“两年三批”的转让限制；

     豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。

股东人数可以超过二百人

"两网"公司及退市公司设置单独交易板块

四、公司监管

主办券商持续督导

     督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务

     主办券商对公司拟披露信息进行事前审查

适度信息披露

     按照《企业会计准则》的要求编制财务报告

    披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报

    电子化披露方式，降低企业披露成本

    全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查

终止挂牌

   中国证监会核准其首次公开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市；

    终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

   未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

    主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

    挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

   其他情形

五、投资者准入

严格的投资者适当性管理制度

自然人投资者

   1、财务状况：证券类资产不低于500万元

   2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历

机构投资者

   1、注册资本500万元人民币以上的法人机构

   2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

   3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产

六、主办券商制度

消对主办券商业务资格的事前审批

凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。

证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：    

推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；

经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；

做市业务

全国股份转让系统公司规定的其他业务

强化对主办券商的持续管理和信息披露

     强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。

主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制

主办券商对企业终身服务

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