天音控股(12.22, 0.00, 0.00%)近15亿收购彩票厂商，在互联网彩票禁售的背景下，这一重磅收购案旋即招致监管层的问询。深交所[微博]发布的天音控股重组问询函显示，本次监管层对重组相关事宜提出了多达18个问题，这在过往的问询函中较为少见。

　　回溯资料，天音控股12月16日出炉重组预案，公司拟通过控股子公司天音通信以14.6亿元收购香港益亮持有的掌信彩通，且全部以现金支付。对此，深交所首先予以关注。据问询函，深交所要求公司补充披露本次收购的资金来源。同时，还需披露本次现金收购是否显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险，并做风险提示。

　　监管层对财务风险的关注并非“空穴来风”。天音控股的核心业务是手机分销，但近年来随着智能手机的产品生命周期缩短，运营商的补贴政策发生改变等，使得原有的手机分销行业的竞争更加激烈，对公司的业绩形成了一定冲击。体现在财务报表上，2013年、2014年、2015年前10月天音控股净利润分别实现2748.49万元、1832.79万元、-24628.18万元，业绩变脸明显；同期，资产负债率更是逐年攀升，分别达到74.40%、75.67%、79.59%。

　　近期类似的案例还有同洲电子(14.90, 0.49, 3.40%)，其在业绩巨亏、负债率奇高的背景下一连串对外投资的动作也招致监管问询。

　　除此之外，深交所还就标的公司的盈利模式、预估值的合理性等多个问题，要求天音控股在12月28日前做出书面说明。较为罕见的是，深交所此后还建议公司在未完成对报告书上述修订前暂不召开股东大会审议本次重组相关议案。

　　在互联网彩票禁售的背景下，深交所在18条问询中关注的另一个重点是上市公司涉足彩票业务的风险。

问询函指出，请上市公司补充披露掌信彩通的具体业务内容以及2015年1月《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》下发后对交易标的业务的影响。同时，结合对彩票行业的未来发展趋势的分析，以及未来互联网彩票的销售模式可能的变化，补充披露交易标的的应对措施、对未来业务收入的影响，同时对主营业务收入进行敏感性分析并说明对交易标的的估值的影响。如存在较大影响的，做风险提示。

　　从监管层上述问询的内容归纳来看，旨在关注标的资产掌信彩通的彩票业务风险。据预案，掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，以及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。不仅如此，掌信彩通旗下的核心资产深圳穗彩从2014年起将“互联网+”引入国内彩票行业，在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域。

　　2015年初，财政部等多个部门下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》等多项涉及互联网彩票的通知。此后，多家上市公司的互联网彩票业务受到波及，如鸿博股份(31.15, 0.45, 1.47%)彼时发布的公告称，公司无纸化彩票代购业务从2015年2月25日开始暂时停止，具体恢复时间待定。

　　在此背景下，本次收购的标的资产掌信彩通能否给上市公司带来持续的经营状况改善，值得进一步关注。

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