2019年5月5日，9家科创板受理公司回复上交所的问询函。而此前五一期间，上交所也“加班加点”分别在5月2日、5月1日分别披露合计9家科创板公司的问询回复文件。

　　图片来源：科创板官网截图

　　其中，南微医学回复了上交所首轮问询。此轮问询共涉及包括无控股股东及实际控制人的认定、历次增资及股权转让定价依据、关联交易、专利许可合理性，以及曾挂牌新三板并申报主板IPO等46问。其中，针对南微医学不存在控股股东、实际控制人的特殊情况，上交所予以重点关注。公司曾于新三板挂牌、终止挂牌，以及申报主板但未经过发审委审核等情况，也均成为上交所问询的主要内容。资本邦了解到，报告期内，公司不存在控股股东，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。公司股东微创咨询、中科招商、Huakang、 华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘已承诺所持公司股份自上市之日起锁定36个月，占发行前公司股份总数的89.35%。对此，上交所要求公司补充披露，公司历史上主要股东在经营决策、董事或高管提名等重大事项方面的决策情况，微创咨询是否可以决定发行人董事会的多数人选，微创咨询委派的董事或高级管理人员是否能决定发行人的主要经营决策。同时，结合中科招商、英联投资、Huakang、华晟领丰、GreenPaper、迈泰投资等入股发行人时签订的协议，说明是否存在主要由微创咨询或其股东负责生产经营的约定，是否存在其他的特殊约定，如对重大事项的一票否决权。

　　科前生物则被上交所追问公司研发模式、产品毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、核心竞争力等66个问题。资本邦了解到，科前生物也是科创板首批受理企业中，唯一一家由中国工程院院士领头的企业。回复函显示，科前生物与华中农大合作研发的相关产品经双方确认相关技术为双方共同所有，华中农大可以无需科前生物同意，依法许可第三方使用相关技术，也可授权第三方使用共有的技术，获得收益归华中农大所有，但华中农大在同一时期内许可使用的第三方超过5家，则需科前生物同意。另外，科前生物未经华中农大同意，不可授权第三方使用相关共有技术，也无权转让共有技术的知识产权。

　　上交所问询函围绕中微公司的股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等6大方面，问询了52个问题。招股书显示，中微公司第一大股东上海创投持股20.02%，第二大股东巽鑫投资持股19.39%，持股比例接近。中微公司回复称，董事会为公司最高权力机构，董事会形成决议至少需取得董事会全体成员过半数的同意。最近2年，公司不存在对发行人董事会、股东大会产生决定性影响的实际控制人。此外，中微公司是典型的全员持股公司。对此，上交所要求公司补充披露关于全员持股的相关制度安排；员工参与持股的具体条件及标准，新进员工参与持股的标准及差异；离职员工所持股份的具体安排及执行情况等。根据披露，中微公司设立了南昌智微等6个员工持股平台，合计持股比例为16.67%。

　　海天瑞声被上交所重点关注股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等6大方面、38个问题。上交所关注到公司实际控制人贺琳于1987年至2017年7月任职中科院声学研究所，并于2005年创办了海天瑞声有限。要求公司说明贺琳任职中科院时创办海天瑞声是否符合相关规定；公司的专利发明及计算机软件著作权中(包括在申请过程中的)由贺琳作为主要创作人的具体专利发明或著作权情况，并说明是否属于贺琳在中科院的职务发明创造或职务作品，如属于，是否与中国科学研究院约定了相关的成果归属，是否存在法律纠纷等。另外，针对海天瑞声称“公司是全球领先的人工智能数据资源服务商……。”上交所要求公司披露我国智能语音产业中市场份额前十名的企业名称、主营业务，是否为公司的竞争对手，并进一步结合该等企业的经营情况、市场地位、技术实力和关键业务指标等，分析公司的竞争优势和劣势以及市场地位等；说明公司在人工智能产业链所处的具体位置、所在细分行业的技术壁垒和专业门槛等。

　　瀚川智能被问了43个问题，涉及变更设立股份公司时的未弥补亏损、此前的股份代持情形、前期注销/转让多家控/参股公司的原因、重要股东及员工持股细节、“吸收再创新”核心技术具体来源、生产过程中的环保问题、客户集中度较高的原因、关联交易的情况、借款余额显著增加的原因，以及多个财务指标勾稽关系等事项。在财务指标方面，上交所重点关注产品结构、单位毛利结构上分析披露公司与同行业可比公司在主营业务毛利率上的差异原因；中介咨询费有所下降、办公费逐年增长的原因，2018年末借款余额显著增加的原因，向小贷公司借款且利率较高的原因等等。

　　鸿泉物联被上交所追问股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7大方面、36个问题。上交所还特别要求鸿泉物联删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。针对公司“以降低交通运输的代价为企业使命，致力于利用人在回路的智能增强驾驶技术……”的表述，上交所要求公司使用浅白易懂的语言补充披露公司主要产品“智能增强驾驶系统”等与募投项目产品“行驶记录仪”在软、硬件方面如何匹配，数据采集、分析及反馈等环节如何逐步提升产品价值；要求公司结合产品客户、毛利率等定量分析并披露公司的行业地位、产品定位，并注明数据来源；补充披露商用车安装公司产品是否属于国家强制要求等。

　　围绕华特股份股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析及其他事项等7个方面，上交所一共提出了52个问题。上交所要求公司对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。上交所还关注到公司子公司报告期内发生一起安全事故，造成2名工作人员死亡。上交所要求公司详细披露安全事故的具体情况；对此，公司回复，本次事故属于一般生产安全事故，不构成重大生产安全责任事故。目前，该次事故已经处理完毕。

　　针对天准科技，上交所重点提问公司业务、财务会计信息与管理层分析等44个问题。2016年至2018年，天准科技来源于苹果公司及其供应商的收入合计占比分别为41.99%、58.49%及68.55%。关于经营业绩是否对苹果产业链存在重大依赖，天准科技表示，公司与苹果公司的合作深入密切，具有较强黏性。对苹果产业链存在一定程度的依赖，但与苹果公司的合作关系稳定，双方的合作关系不存在重大不确定性。且公司积极拓展新的客户群体及业务领域，进一步增强自身综合实力及核心竞争力。

　　上交所针对苑东生物的问询涵盖了发行人核心技术、发行人业务、股权结构、公司业务、财务会计信息、风险揭示等六大类、共计51个问题。上交所要求苑东生物结合同行业可比上市公司的晶型研究、缓控释技术的情况，说明招股书中披露的“目前国内还缺乏成熟的从研发到工业化大生产全流程的系统性晶型研究评价体系”、“骨架型缓控释制剂技术在国内领先”、“膜控型复方药物小丸技术领先于国内水平”的依据；并结合公司的业务开展情况及收入构成情况，说明是否符合科创板定位，公司实际业务与公司名称中的生物制药是否相符，是否会对投资者造成误导等。至于“公司实际业务与公司名称中的生物制药是否相符”这一问题，苑东生物坦言，在2015年底更名后公司加大在生物药领域的投入，并于2018年9月20日成立了专注于生物药相关技术开发的全资子公司成都优洛生物科技有限公司；但报告期内生物药产品尚未给公司贡献收入。

　　图片来源：科创板官网截图

　　5月2日，世纪空间首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复在上交所披露，而这其中就涉及商誉减值的问题。世纪空间曾在2016年收购北京天目形成商誉7758.02万元，但在没有实现预测净利润的背景下未计提商誉减值，这引起了上交所和投资者的一系列疑问。世纪空间虽新近申请科创板上市，但并非资本市场的新人。2016年1月，世纪空间在新三板挂牌，同年12月摘牌。2016年，世纪空间在新三板挂牌期间，以发行股份并支付现金的方式向程晓阳购买北京天目100%股权，交易对价1.6亿元，形成商誉7758万元，而2016年和2017年北京天目均未实现盈利预测的净利润，但报告期内未计提商誉减值。对于上述情况，上交所要求世纪空间说明“发行人不计提商誉减值是否具有充分依据，相关减值假设、参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。”在5月2日的回复中，世纪空间称，2016年末鉴于北京天目预期未来业务增长情况良好，同时根据商誉减值测试结果，无需计提商誉减值准备；2017年末根据在手订单和预计签订合同金额，北京天目预测2018年业绩将有明显增长，同时根据商誉减值测试结果，无需计提商誉减值准备。另外，2019年三、四月评估公司出具的两份报告也显示2017年、2018年未计提商誉减值准备依据充分合理。

　　同样在5月2日回复上交所问询函的联瑞新材，被重点关注股权机构、公司业务、风险提示等7大类、37个问题。值得一提的是，联瑞新材前身是2002年A股上市公司生益科技以现金方式出资4000万元设立的东海硅微粉厂。就此，上交所针对此后的股权转让价格、交易细节、是否涉及利益输送等进行了详细询问。比如，上交所问及：发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决。上交所特意问道：境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定。但联瑞新材表示，报告期内的控股股东、实际控制人为李晓冬，公司申请在科创板上市不属于境内外上市公司分拆子公司的情形。资本邦还重点看到，联瑞新材于2015年在新三板挂牌，还曾申报在创业板上市后撤回申请。上交所要求联瑞新材披露撤回创业板上市申请的原因，如证监会已出具反馈意见，提供证监会反馈意见及回复内容。还要求联瑞新材的保荐机构、发行人律师核查：公司在新三板挂牌时的信息披露情况，逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因，是否构成重大信披违法；公司是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200 人的情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；公司的股东中是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形；公司撤回创业板上市申请的原因，逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因，是否构成重大信披违法。

　　而在5月1日，中科星图、广大特材等7家公司回复了上交所的问询函。

　　问询函围绕中科星图的股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7个方面，共问询了52个问题。中科星图回复称，公司将同样申报科创板上市的世纪空间、航天宏图视为主要竞争对手，凭借技术优势和良好管理效率，公司人均创收以及人均净利润远高于行业平均水平；而且公司能够将数据获取、处理、承载、可视化及应用等五环节进行全自动、快速的有机结合，构建完整的数字地球产品。

　　宁百科技的问询函显示，科创板审核中心围绕股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7个方面，共计问了多达60个具体问题。容百科技股东榜有众多机构股东，且不少是最近两年集中进驻。对此，上交所追问了公司申报前一年内突击入股的情况，并问及这些机构股东中是否存在“三类股东”问题。对此，公司回复称，截至招股说明书签署日，公司 36 家机构股东中有24家境内私募基金(均已完成私募基金备案)，1 家境外基金，剩余 11 家股东中有3家为发行人员工持股平台、3 家实际控制人控制的企业、5 家中国境内设立的非私募投资基金型公司或者有限合伙企业。该等股东不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。在业务部分，对于公司多次使用“全球领先、国际领先、最早推出、世界三元正极材料的第一梯队”等广告性用语表述，上交所要求公司结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析，说明公司在境内与境外发展水平中所处的位置，披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处等。

　　博众精工被问了36个问题，涉及股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7个方面。上交所特别关注到，公司的3家子公司(苏州五角、苏州灵猴、博众机器人)在报告期内出现大额亏损，要求公司补充披露是否存在将其利润转移至低税率公司、是否存在纠纷或潜在纠纷等问题。对此，公司在回复中均表示：不存在将产品低价销售给母公司或其他具有高新技术企业资质的子公司，将利润转移至低税率公司，通过转移定价降低税负的情形。

　　广大特材被上交所问询了股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7个方面、52个问题。针对公司主业和核心技术，上交所合计问了24个具体问题，其中涉及核心技术的有6个问题。问询函要求公司说明公司各项产品在产业链中的定位，主要产品高品质齿轮钢、高品质模具钢(以下简称主要产品)是否属于特钢材料，是否属于初加工；要求公司披露主要产品的核心技术及其对应的专利，是否具备国内或国际先进性及其依据，主要产品的主要竞争对手及公司的相对竞争优势、劣势。

　　围绕创鑫激光股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示及其他事项等7个方面，上交所一共提出了51个问题。值得一提的是，创鑫激光历史沿革中存在诸多业绩对赌、上市对赌协议，其中多款曾触发。对此，上交所要求创鑫激光说明公司及其相关股东和实际控制人是否存在触发上述特殊性条款的违约情形；公司目前的控股权结构是否清晰、稳定。公司的回复显示，截至目前，公司及相关主体此前签署的包含特殊性条款的投资协议均已通过重新签署终止协议的方式清理完毕，不存在尚待清理的投资协议，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。

　　曾经挂牌新三板的泰坦科技则被上交所追问股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析及其他事项等6个方面、43个问题。泰坦科技曾于2015年在新三板挂牌。鉴于此，此次上交所问询了公司股权变动、三类股东问题、在新三板挂牌期间的交易，挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，甚至还要求披露新三板挂牌前后，公司历次股权转让的股东纳税情况。

　　龙软科技被上交所追问7个方面、合计33个问题。对于公司曾在2015年申请在创业板上市被否的情况，上交所要求公司说明落实发审委否决意见和要求的情况，前次申报被否以来公司主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。对于发审委之前关注的公司合作销售收入占比有所增加问题，公司回复：公司合作销售收入占比从2016年度的15.62%逐年下降到2018年的5.16%，说明公司转化为直接客户的效果良好。

（文章来源：资本邦）