在今年年初，国民技术(300077)[.]以两家子公司为收购平台，合计动用13.36亿元资金，买下了深圳斯诺实业70%股权，该交易在上半年完成，并在2018年中报中完成并表，为此给资产负债表增加商誉10.28亿元。

在该笔交易中，鲍海友及斯诺实业曾承诺，2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

收购第一年就面临无法兑现的窘况。国民技术(300077)[.]称，根据斯诺实业目前经营情况，“预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大”。

国民技术(300077)[.]给出理由是，“2018年4月，因斯诺实业原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。”

国民技术(300077)[.]这种解释，与它在今年1月份的说法相比，态度转变之速度不可谓不快。

早在今年1月份，深交所就对国民技术(300077)[.]发出了问询函，认为斯诺实业主要客户之间疑似存在关联关系，且销售净利率远高于同行上市公司，要求公司说明，深圳斯诺净利率水平是否可持续以及对未来实现业绩承诺的影响。

国民技术(300077)[.]当时回复称，根据公司评估，2018年、2019年度的预测净利润分别为1.64亿、2.40亿，与承诺净利润差异存在相对较小的差异，并且认为“本次评估的谨慎性较高”，假使2018年度、2019年度毛利率和净利率因原材料价格上涨等因素导致在一定范围内有所下降，“斯诺实业仍可以实现承诺净利润”。

业绩承诺无法兑现，如今只能进入业绩补偿阶段，补偿形式包括给予现金和股权。公告称，为了保证承诺方将兑现补偿义务，鲍海友已将他持有斯诺实业25%股权质押给了国民技术(300077)[.]的两家子公司，以作为担保之用。

49股年报业绩或受商誉减值冲击

商誉减值风险提示已经来到A股。

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据券商中国记者统计，在已发布的年报业绩预告中，有49家公司在预告中确认，公司存在商誉减值风险，将在2018年年底进行减值测试，一旦确认需要减值，或将导致2018年业绩下滑。

从预告类型来看，这49份业绩预告中，有20份属于首亏预告，有12份属于不确定预告，有6份属于预减预告，有4份属于略减预告，还有3份属于续亏预告。

就上市板块来看，中小创明显受影响较重，49家公司中只有7家来自主板，有26家公司来自中小板，16家公司来自创业板，中小创合计占比达86%；就行业分布而而言，传媒、电气设备和电子板块占比较高，均产生了13家公司。

预计亏损规模最大的是宁波东力(002164)[.]。

宁波东力(002164)[.]在10月25日发出了全年亏损预告，估计全年亏损32亿元至33亿元，给出的业绩变动理由包括：年富供应链财务造假，计提巨额坏账准备；年富供应链业绩亏损，资不抵债，全额计提商誉减值。

商誉减值的损失已经体现在三季报中。三季报显示，宁波东力(002164)[.]将账面商誉一口气减值17.17亿元，减少幅度达到98.05%，主要系全额计提子公司深圳年富供应链商誉减值所致。

焦点科技(002315)[.]发布了最新的一份商誉减值风险提示。

焦点科技(002315)[.]12月21日发布《2018年度业绩预告修正公告》，将此前发布的预计净利润变动幅度从“-20%至20%”，修正为“-20至-50%”，企业盈利从“5852.34 万元至8778.50万元”修正为“3657.71万元至5852.34万元。”

焦点科技(002315)[.]的修正理由是，公司的审计机构众华会计师事务所在对公司进行年度预审过程中，经与公司沟通，认为美国控股子公司Doba Inc。商誉存在减值迹象，通过一系列减值测试，公司决定对Doba Inc。计提商誉减值准备；同时，基于审慎原则，建议公司增加资产减值损失的计提。

此外，雏鹰农牧(002477)[.]、拓维信息(002261)[.]、猛狮科技(002684)[.]和恒康医疗(002219)[.]的预亏规模较大，且均在业绩预告中提及公司存在商誉减值的不确定性，其中拓维信息(002261)[.]表示，“经过对未来经营情况的分析预测，判断公司商誉存在减值风险， 因此需要计提相应的商誉减值及其他减值准备，减值计提金额约为 10-13 亿元。”

2018年：1987亿元业绩承诺到期

所谓“无并购，不商誉”，商誉是企业并购过程中，收购方给予估值溢价而产生的会计项目，更严格的表述是，“在非同一控制下的企业合并时，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额”。

在实际操作中，很多并购标的和原股东都会提供业绩承诺，以提高并购方案的审核通过率。

但承诺与现实总有差距，一旦业绩承诺到期、许诺落空，上市公司常需要在面的对商誉进行减值测试，如商誉减值损失得以确认，损失直接影响盈利，且在以后会计期间不予转回。

由于前几年并购活动高度活跃，2018年是A股业绩承诺到期的高峰之一。

民生证券在12月11日发布了一份业绩承诺研究报告，据其统计，在2018年，包含第一期至最后一期在内，全A上市公司要兑现的业绩承诺总规模达约 1987 亿元，相比2017年的2124亿元略有下降，但仍处于历史较高水平。

其中，2018 年的业绩承诺中，479 家被并购企业进入承诺期最后一年，其业绩承诺约 656 亿元，比2017年的615亿元有所增长，“由于最后一年业绩承诺完成率普遍低于前期，因此，2018 年业绩承诺整体完成压力并不小于 2017 年”。

民生证券表示，业绩承诺到期后，多数上市公司业绩增速面临回落，考虑到 2017年551 家被收购公司结束业绩承诺期，2018年是业绩承诺期后第一年，部分公司存在业绩变脸风险。

中小创业绩承诺压力显著高于主板。

民生证券的统计显示，2017年创业板业绩承诺到期规模占全部A股的21.2%，中小板占比为 33.0%，二者均在2018年有所上升，分别上升至23.3%和35.1%；同时，2017年业绩承诺相对于创业板和中小板上市公司净利润的比例分别达50%和25%，也明显高于主板。

民生证券表示，考虑到2018年业绩承诺到期的公司一般是在2015年完成并购，并购标的质量相对较弱、业绩承诺水平普遍较高，预计 2018 年创业板依然面临商誉减值高压。

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